鬥法財務報表，投行大佬麥格理浮出水面

8月23日下午，我跟我的同事到了鵬潤大廈7層，一進會議室，發現黑壓壓全坐滿了人。這是我第二次進入這個會議室，第一次是8月12日上午九點半，那一次是陳曉跟黃氏家族分道揚鑣之後，管理層首次齊刷刷站出來面對記者。之前跟國美的高層有過接觸，一次性多人共同出席還是第一次。

23日的業績發布會堪稱萬眾矚目，國美為此在香港、廣州、上海、北京四地召開視頻會議。那一天到會的有電視台、報紙、雜誌、網路等上百家媒體。當大家焦急等待業績發布的那一刻，視頻設備卻遲遲調整不好。

比預期的時間晚了將近半個小時，留守北京的孫一丁進了會議室，坐在電視機的對面。我至今也沒有搞明白，是孫一丁臉上天生就有紅暈呢？還是面對大量的媒體記者一時心裡緊張呢？反正在我見過他的時間裡，他總是顯得有幾分羞澀。孫一丁跟記者們點頭示意之後，對香港方說：北京已經準備好了，可以開始了。

可惜，視頻畫面極度不清晰，幾個不多的清晰鏡頭中，陳曉的面容看上去很憔悴。身在香港的陳曉縱有再多的惆悵，在這個時刻，他也儘力讓自己從容，讓自己在公眾面前淡定，因為他的手上握著一張足以打動機構投資者的牌，那就是業績。

陳曉左手邊坐著王俊洲，現任國美電器董事、總裁，在8月5日之前一直被視為黃氏家族得心腹。王俊洲在陳曉跟黃氏家族公開對決以來，一直隱沒在喧囂背後。23日的國美電器九大核心名單上，王俊洲緊隨陳曉之後。

他到底是誰的心腹？

陳曉的右手邊是國美電器的首席財務官方巍，他曾一眼洞穿我的真實意圖，儘管他將我的問題繞開，但對這一位漩渦中的財務官，我深感他的無奈與困惑。曾經，定向增發是陳曉稀釋黃氏家族控制權的籌碼。後來竺稼跟我電話聊天的時候說，他們太低估董事會的智商了，這個時候增發？真要被千夫所指？

業績是陳曉現在最能夠打動機構的籌碼，機構看重的只有一個字，那就是錢。在機構面前，毫無道義可言，儘管黃氏家族的授權代表在香港馬不停蹄地拜訪各大機構，但如果黃氏家族拿不出誠意，拿不出一個足以令機構相信的接管陳曉以及現在管理層的方案，機構不會相信黃氏家族的眼淚。

陳曉儘力讓自己在23日的發布會上表現的淡定、從容，他現在需要這份從容，哪怕是強裝出來的。現在，不僅僅是機構，小股東跟對手都在看著他。

23日的業績發布，再次將陳曉對決的秘密泄漏。

從報表上來看，國美電器的業績是2008年黃光裕身陷牢獄之災以來的歷史新高，這也是現在管理團隊最能拿的出手的禮物。可是陳曉如何保證五年規劃的實現？常規店、旗艦店、物流中心等等都是需要錢的，不難測算出陳曉提出的五年規劃的資金需求在100億元左右，資金的缺口在70億元到80億元之間。因為現在國美電器的現金流是60億元，如果維持現在正常發展，需要的資金在35億元上下，那麼陳曉勢必要選擇再融資，這個資金缺口跟現在2.4港元的股價正好吻合，因為增發20％的股份也就是30億股，可以融資70多億港元。

增發還是不增發？

這是陳曉的秘密。如果增發的話，黃氏家族會動用法律，申請禁制令，所以增發一點兒都不好玩兒。不過陳曉已經給機構們畫了一張大餅：五年規劃。五年規劃綁定了陳曉的潛伏計劃，那就是勢必要為資金缺口融資，那個時候黃氏家族如果不掏錢，股權就要被稀釋。也就是說，即使黃氏家族幹掉陳曉，他們也會面臨一個問題，那就是五年規劃是國美電器做的，黃氏家族必須繼續履行，否則就是拿機構當猴耍，增發也就勢在必行。那個時候黃氏家族如果再將國美當提款機，被機構拋棄也就成為必然。

黃氏家族對於陳曉拋出的中期業績嗤之以鼻，理由如下：

第一，與主要競爭對手相比，國美的市場份額大幅下降，領先優勢即將喪失。

黃氏家族的理由是，與2009年同期相比，2010年上半年主要競爭對手銷售收入增長31.9%，而國美僅為21.6%。在市場總量增長的情況下，國美沒有保持必要的增長速度。同時，2008年中期，競爭對手銷售收入僅為國美整體(包括國美上市、非上市、大中)的70.09%；但是2010年中期，競爭對手收入已經達到國美整體收入的96.37%。市場份額此消彼長變化明顯，董事會刻意強調的收入增長數據恰恰迴避了最關鍵的市場份額對比。此外，在門店結構類型上，旗艦店的數目增長几乎停滯，專業的3C店數目大量減少，二級市場的先發優勢盡失。

第二，2009年上半年，國美電器受到金融危機及突發事件的影響，因此，僅以2009年上半年數據為參照不夠客觀，應引入2008年數據。

黃氏家族的理由是，從經營利潤率來看，國美2008年上半年為5.11%；而2010年上半年僅為5.02%。數據表明，2010年上半年的經營利潤率還低於2008年上半年的水平，並沒有得到有效提升。而與競爭對手相比，國美2010年上半年經營利潤率低於競爭對手2.27個百分點，凈利潤率低於競爭對手1.74個百分點，退步與進步之間，反差巨大。

第三，與2008年同期相比，國美的運營效率下降較大。

黃氏家族的理由是，2010年上半年國美存貨周轉天數為50天，而2008年同期為43天，增加了7天，說明當前國美的存貨管理水平下降，無效佔用公司的流動資金。

第四，2008年，國美決策層制定的「七個第一、一個領先」的戰略規劃未能有效執行，導致多個方面已經或正在喪失領先優勢。

黃氏家族的理由是，由於公司主要管理人員背離了公司在2008年制定的戰略規劃，國美電器即將失去在市場份額上的領先優勢，在盈利能力、運營能力上都有所下降，並落後於同行。董事會和管理層應該正視差距，而不是避而不談。

黃在氏家族宣布管理層四大失職錯誤的同時，華裔女商人跟尹錦誠一行已經跟滙豐銀行的高層坐到了一起，他們希望滙豐銀行能夠另闢蹊徑，更為專業地找出以陳曉為首的管理團隊的問題。

專業就是專業。

華裔女商人跟尹錦誠商議，決定請滙豐銀行的分析師出馬，親自撰寫分析報告，分析陳曉管理團隊經營得失，提出更為中肯的建議來打動機構投資者。跟滙豐銀行的分析師溝通后，對方為黃氏家族提出建議，一改現任董事會在一級城市拚命開店而不注重毛利率的狀況，黃氏家族將確保在一級城市開店布局的基礎上，向二三線城市擴張，提高毛利率。

對決就是一場有準備的戰爭。尹錦誠跟華裔女商人商議，力邀DavidWebb出山，撰寫一份公開的分析報告。在這個基礎上，美林銀行、澳紐銀行的分析報告也迅速跟進，來一場外資投行轟炸式的批駁。

DavidWebb已經很久沒有寫文章了，他的文章一出，一定能夠在香港股市引起軒然大波，在小股民中掀起倒陳巨浪，讓小股民站到黃氏家族一邊。DavidWebb全名：大衛?邁克爾?韋伯(DavidMichaelWebb)，英國人，香港交易所前非執行董事，香港股票投資評論員，也是新確科技（已出售）主要股東。

公開資料介紹，1986年，大衛?韋伯在英國牛津大學Exeter書院數學系畢業，曾寫過Spectrum及Commodore64電腦遊戲。其後轉往金融界發展，在投資銀行任職，1991年開始定居香港，1998年退休。他因經常批評香港部分上市公司管理層的不當行為而成名，被部分投資者視為代表小股東權益的聲音，但被大股東或上市公司視為「麻煩製造者」，故有「股壇長毛」之稱。

2001年，韋伯獲選為香港交易所收購及合併委員會委員，及公眾股東權益小組成員。2003年，韋伯參與香港交易所董事選舉，成功當選。有人指出，他獲得外資基金的支持。2006年4月港交所董事改選，韋伯以2.1億凈票數高票連任董事，他亦協助陸恭蕙成功當選港交所董事。

韋伯是香港證券專業學會會員，他創辦了非牟利獨立網站Webb-site.com，對香港財經界、經濟及政治發表評論。韋伯每年聖誕節前，會公開推介一隻他在未來一年看好的股票，通常都會得到不少公眾投資者追捧。

為了更充分地做好投行分析師的狂轟濫炸，尹錦誠通過關係找到中銀國際投行，讓中銀國際提供一大批知名的分析員名單，這份名單上的分析師有華爾街金牌分析師，也有名冠歐羅巴的王牌分析師。

可是由誰出頭組建投行團隊，依舊讓華裔女商人感到十分困惑。

轉機出現了，2010年8月24日上午10點，尹錦誠將華裔女商人帶到了麥格理集團香港總部，在那裡華裔女商人見到了William.Je，William.Je的中文名叫余建明，余建明的職務是麥格里集團投資銀行高級董事總經理，經常面帶微笑，有一個習慣性的動作就是推眼鏡框，身為華人，對國內的企業頗有情感。

尹錦誠從1987年起就開始在香港資本圈混，自然對香港資本圈有充分的了解。既然滙豐銀行、美林證券等一大批的國際投行都不願意擔風險，那總部位於華裔女商人家鄉澳大利亞的麥格理集團，由於受澳大利亞監管，而且將旗下的銀行、金融、諮詢、投資、基金等業務相互剝離開來，具有很好的防火牆。如果請麥格理集團出馬，一定會馬到成功。

選擇麥格理集團還有一個重要原因，在2009年的香港國際投行領域，業績排名第一的瑞銀跟排名第三的摩根斯丹利都拒絕了合作請求，也就只有排名第二的麥格理還沒有關閉合作的大門。

余建明領銜的麥格理投行團隊在2009年完成了11家公司在港上市的工作，其中包括金隅、寶龍、民生銀行等，2010年中余建明最耀眼的功勞莫過於擔任農業銀行上市保薦人跟賬簿管理人。8月24日上午10點，華裔女商人跟尹錦誠在麥格理香港總部於余建明進行了商談。

9月13日，在北二環一家五星級酒店的酒吧，我第一次見到余建明的時候，才知道他跟華裔女商人的關係，也是通過尹錦誠認識的。我跟余建明見面的時候問他，當時香港的大投行都拒絕為黃氏家族提供服務，為什麼麥格理在這個時候站出來呢？余建明習慣性地推了推鼻樑上的眼鏡兒，說自己當初答應幫助黃氏家族做事，一個更重要的原因是他希望跟黃氏家族長期做生意。因為華裔女商人作為黃氏家族合法的授權代表，帶給余建明的信息是，幹掉陳曉，黃氏家族將向上市公司注入372家非上市門麵店。在關鍵時刻幫黃氏家族一把，那後面的業務自然能夠更好地合作，余建明告訴我他的想法。

三人見面當天，尹錦誠就跟余建明、華裔女商人一行在麥格理香港總部開會。既然麥格理能夠出面，那就要商量出一個具體的合作方案。

商談的具體內容為：

第一、 麥格理投行負責作出獨立分析報告，獨立對黃氏家族提出的五項決議案對國美電器發展的情況進行專業分析，包括分析投票支持黃氏家族五項議案的好處；

第二、 麥格理投行負責組成專業團隊，對機構投資者及股東進行路演；

第三、 與ShinningCrownHoldingsInc總裁黃秀虹保持聯繫、溝通、彙報，直到全面勝利。

會議商洽好了，負責運作的投行團隊的組建十分重要，余建明、尹錦誠、華裔女商人自然是這個團隊的核心人物，一個都不能少。尹錦誠這個時候突然有想起一個人，那就是三星證券投資部的董事總經理Andric姚。

Andric姚也是一位華人，中文名叫姚逸安。「Andric姚在資本圈聲名鵲起於併購，他真正出名是因國美借殼上市，當時Andric姚參與了整個借殼過程，對國美裡面的彎彎繞全清楚，如果有Andric姚加盟運作團隊，由他遊說機構投資者，一定會起到事半功倍的效果。」尹錦誠向華裔女商人以及余建明推薦了Andric姚。

Andric姚現在的老闆是張忠良，張忠良的英文名字叫PaulChong，名片上的職務為三星證券投資銀行部總裁。我特意看了看他的職務，令我感到好奇的是在他的名字前，還有兩個字「拿督」。

拿督一般是指馬來西亞一省或一個州的最高行政長官的稱呼，相當於中國一個省的省長，或美國的一個州長。拿督在馬來西亞有權調動一省內的任何民政或行政的官員，甚至有權力調動轄區下的軍隊。

我特意問了問張忠良拿督的問題，得到的答案是他出生馬來西亞貴族。我查詢了一下馬來西亞的拿督制度，發現拿督還有權參加馬來西亞國王蘇丹的競選，當然必須是世襲的拿督才有機會。而張忠良的拿督身份則緣於他的貴族血統。

我半開玩笑地追問，是不是張忠良不做生意了，回到馬來西亞還可以參選蘇丹？因為蘇丹是集行政、民政、軍政於一身的馬來西亞元首。但是張忠良好像對參選馬來西亞元首沒有太大的奢望，他倒是希望能夠在香港投行界一展身手。

Andric姚是張忠良去三星證券投行部的時候，特意挖到三星證券的一員幹將。尹錦誠最後邀請了張忠良，跟Andric姚一起參與華裔女商人的黃氏家族項目運作。8月24日，尹錦誠、華裔女商人一行在三星證券進行了路演，參與路演的三星證券高層有張忠良跟Andric姚等人，華裔女商人希望張忠良能夠成為這一次合作的顧問。

同一天，余建明等人還在浩華會計樓拜訪了Felix陳、Alex古。華裔女商人的助手後來告訴我說：「別看浩華會計樓看上去很不起眼，這一幫人都很有能量，當時很多人都不願意給黃氏家族提供股票質押，而我們跟Felix陳、Alex古談了之後，他們就答應了，說沒問題，到了要抵押的時候去辦理就行，他們隨時可以提供黃氏家族需要的資金。」

尹錦誠在給黃光裕寫的一封信中稱，「按照黃家的說法，你們需要更多的現金以便從市場上購買股票，現在只要你將國美的股票質押給我們，我們就能夠在3日內為你家族籌集30億港幣。」尹錦誠信中提到的3日內籌集30億港幣，緣於浩華會計樓的承諾。

在尹錦誠的信中，還提到他從1987年開始在香港金融圈闖蕩，跟國際大投行們相處融洽的事情。找到余建明合作，就是希望麥格理這樣的國際大投行的影響力，能夠讓國際投行們感到黃家的真誠。他在信中寫到：「這樣的安排需要良好的工作關係才能操作，而不是隨便一家銀行就能貸款，在目前的情況下，香港沒有一家銀行願意借錢給你的，但我們能做到。」

事實上，當黃氏家族跟陳曉他們展開嘴上風暴的時候，尹錦誠、華裔女商人一行人已經開始密集拜訪大量的國際投行，其中包括摩根斯丹利、摩根大通、瑞銀等大行，以及中銀國際、交通銀行等中資控股的香港投行。在路演過程中，投行團隊不厭其煩地介紹黃氏家族在獲勝后的做法，將重組董事會，把非上市門麵店在低位注入上市公司，提升整體的競爭力。

8月25日，投行團隊到華僑銀行跟BrianKei商洽股票抵押事宜。

總部位於新加坡的華僑銀行儘管在香港屬於二流的銀行，但是華僑銀行的BrianKei跟尹錦誠關係十分密切，尹錦誠喜歡叫他Brian紀，因為BrianKei姓紀。在尹錦誠等人看來，華僑銀行還是不錯的。大行們因為經受了2008年金融危機風暴襲擊，自然對風險業務小心謹慎，在最關鍵的時刻，華僑銀行這個時候相反更願意做成這一筆生意。