戰局急轉，陳曉提前出手

在華裔女商人飛抵香港的兩天前，陳曉已經調整策略，提前出手。

2010年9月2日晚間，我的郵箱里出現一封國美的信函，來信這樣寫道：國美電器宣布，近19個月的網路優化關閉虧損性門店的階段性工作已經完成，從9月份起，國美電器將在以提升單店效益為前提對原有門店進行新模式改造的同時，步入有效網路的擴張階段。

接下來的一段話令我很驚訝：本月，國美集團將在全國新開門店70家，其中上市公司部分為49家，非上市部分為21家。同期，集團經過新模式改造的90家門店也將在本月全部開業，其中上市公司部分為61家，非上市部門為29家。至此，國美集團上市公司和非上市公司部分9月在全國開業的門店數量總計達到160家。

在8月12日的會面中，國美分管網路的副總裁孫一丁、分管採購的兩位副總裁李俊濤、牟貴先還有分管財務的首席財務官方巍，他們當初說2010年國美上市公司開新店80家，非上市部分開店40家，怎麼突然一個月就有160家門麵店開門營業呢？

在跟孫一丁、李俊濤他們見面的時候，他們強調自2009年5月開始實施戰略轉型以來，國美啟動了全新家電商業模式門店升級改造工程，目前在全國完成新模式改造的門店約有300家。這些新門店採取了品類展示，增加了消費者體驗的全新經營方式，不但使門店商品出樣數在原模式基礎上增加了一倍以上，大大增強了消費者購買產品時的現場體驗感，同時體驗式和一站式的購物方式也提高了消費者對國美門店的滿意度和忠誠度。國美對原有的網路進行有效優化，大幅提升了單店盈利能力。此外，通過實施由賣場經營向商品經營轉變的商業模式轉型，供應商成本大幅降低，投入產出比提高。

李俊濤他們當時說，國美的新模式轉型得到海爾、夏普、LG、三星等中外供應商的普遍認可和支持，同時國美自身的經營成本也得到有效控制。2010年上半年單店銷售和坪效均有所增長，利潤率獲得提升，達到自2008年底以來的最好水平，戰略轉型成效顯著。

國美的郵件中說，中國的二級市場在城鎮化加速和國家補貼政策的刺激下，已經成為家電行業未來發展的重要增長區域。國美正在有計劃地加速二級市場的有效擴張步伐，充分利用和依託現有一級市場的優勢向二線市場進行滲透。在保證一線城市市場佔有率的同時，擴大原有二級市場的門店數量，並大舉進入有潛力的新市場。

從2010年9月開始，國美將在繼續提升單店經營質量的基礎上，實現戰略轉型第二階段的核心主線。管理團隊將專註於集團門店網路的有效擴張，初步集中於五個首要地區（京津唐、大上海、四川地區，廣東和山東）的發展。在一級市場，加速新模式門店的改造，繼續以多種門店形態組合，以開旗艦店、大店和優質門店的方式提升總體經營效益；在二三級市場，國美將更加註重對空白區的網路覆蓋，加速有效擴張步伐。

郵件中宣稱國美已開始搶先實施在二級市場的門店網路布局，以確保國美電器的先入優勢。瀋陽、南京、廣州、南京、天津等一級市場分別有超過三家以上的二級分部門店在9月開業，包括瀋陽葫蘆島、鐵嶺，廣州佛山、江門、清遠，南京鹽城、鎮江、揚州，天津唐山。之前國美未進入的甘肅銀川，重慶綦江、巫山，昆明箇舊，瀋陽遼陽，武漢枝江等城市也即將在9月開店營業。

為了更好地為二級市場消費者提供高品質的家電產品，國美專為二級市場拋出70億採購大單，並開展了一系列促銷活動。此外，在以舊換新活動中，參加國家以舊換新的品類，以「國家補貼+廠家讓利+國美加贈」的方式給予消費者最大限度的優惠。在家電下鄉活動中，除政府對家電下鄉產品的補貼外，廠家、國美各拿出部分資源對家電下鄉商品提供額外補貼，使廣大二、三級地區的消費者充分享受到政府的政策和商家的特惠。

國美負責營運與網路開發的副總裁孫一丁公開宣稱：「我們通過近半年的全國選址和評估考評后，目前已經簽約的新門店數為130家，9月份單月全國就有70家新門店開業，預計今年下半年共凈增新門店130家，其中大型旗艦店佔新開門店數量的15%—20%。下半年內，公司將加大新模式門店的有效擴張步伐，確保公司五年規劃門店總數目標的實現。同時，我們也將保持和更加重視新單店經營質量的提升。」

國美管理層突然修訂開店計劃，我一直追問管理層，是不是針對黃氏家族對管理層無能的指責，而調整了2010年的開店計劃。因為在之前，黃氏家族極力指責陳曉領銜的管理層，無論是店面的盈利能力還是店面的布局，已經落後國美的競爭對手蘇寧，這給人的第一印象就是管理層無能。

分管網路開店的是孫一丁，正好孫一丁又是黃氏家族提議罷免的董事之一。孫一丁是張志銘1999年招聘的幹將，也是黃光裕被捕之後，黃氏家族最後推薦一位進入董事會的管理層，黃氏家族對其評論是業務能力超群。孫一丁甚至一度自嘲，罷免他董事資格，因為他董事資歷最淺。

我從一個側面了解到，華裔女商人跟竺稼和談的過程中，黃氏家族一直努力在做的事情就是不斷增持國美股份，希望能將9月28日的對決控制權掌握在黃氏家族自己手上。談判的最佳籌碼就是自己擁有絕對的話語權，這一點黃氏家族的人充分了解。在杜鵑出獄的當天，ShinningCrownHoldingsInc增持國美電器1.445億股，均價為每股2.209港元。

黃秀虹給華裔女商人電話的9月1日前一天，ShinningCrownHoldingsInc再度在香港增持國美股份，當天以均價每股2.275港元的價格增持3160萬股。這樣一來，黃氏家族兩天動用了將近4億港元，買入1.77億股，ShinningCrownHoldingsInc持股比例也有29.05%上升到30.22%，連同黃光裕持有的5.76%，黃氏家族持有國美股份達到35.98%，成為國美的控股股東，不過在貝恩資本沒有轉股之前，按照香港的遊戲規則，黃氏家族只能增持2%，8月31日的增持，已經讓黃氏家族的增持達到了法律規定的極限。

在聽聞管理層為了堵住黃氏家族嘴，甚至提前修訂了開店計劃，黃氏家族逐漸意識到管理層已經並非想象的那樣可以輕易爭取過來，現在到底是陳曉在操縱管理層？還是管理層真的已經站到黃氏家族的對立面，這猶如迷魂陣，無論是黃氏家族的當事人還是局外人，都看不出陳曉陰冷麵孔背後，到底在搞什麼名堂。

黃氏家族一邊讓華裔女商人約竺稼在深圳會談，一邊在繼續增持股份。身在牢獄的黃光裕只能通過律師傳遞信息，當管理層修訂計劃的第二天，黃光裕在看守所得到了外面爭鬥的信息，當天揮筆寫下了內鬥以來的第二封公開信《我的道歉和感謝》：

所有關心我的朋友：

您好！

8月30日上午，我接到了法院的終審判決，我尊重人民法院的判決結果。我真誠地向關心我、愛護我和幫助過我的人鄭重道歉！

非常感謝國家和政府，在我接受刑事調查后，盡最大的可能，保護了國美，幫助企業恢復了正常運轉，這是對我本人和國美最大的關懷！

同時，感謝國美的管理團隊和廣大員工，沒有你們持久的貢獻，國美就不能發展成為具有國際競爭力的民族企業。在此，我想對每一位國美員工說：謝謝您！

還要感謝一直支持我和國美髮展的全國消費者、海內外股東、供應商、銀行、媒體等社會各界的朋友，感謝你們對我和國美的關心和支持！

我非常想念父母、妻子、孩子、妹妹，還有我的其他親人，以及同事和朋友們。我非常抱歉，讓你們因為我承受了巨大的煎熬和痛苦！

我知道，有不少正在創業的年輕人，曾經把我當成學習的榜樣，但是我現在非常慚愧。請你們一定要吸取我的教訓，只有遵紀守法，努力學習，完善自我，才能真正實現事業的成功！

我將從現在開始，以實際行動爭取早日重返社會，更好地擔負企業家的社會責任，為國家和社會再作出應有的貢獻！

我相信，我有新的開始……

黃光裕

2010年9月3日

令人驚訝的是，黃光裕在看守所寫感謝信的當天，國美董事會將8月29日晚間股東大會商討的結果，在這一天正式以《國美電器致股東信函》的方式，向國美的股東將8月29日晚上開會談論的內容給公告出去：

致國美電器控股有限公司(「國美」或「本公司」)全體股東的信函

尊敬的股東：

我們現致函閣下，以解釋本公司董事會為何在九月二十八日召開股東特別大會。八月初國美收到本公司主要股東黃光裕所擁有的公司發出的函件。黃先生要求召開股東特別大會，意圖撤換本公司主席陳曉先生及孫一丁先生(均為董事)，由其胞妹及其一名前律師接替。黃先生亦要求撤銷在本年股東周年大會上由大多數股東批准的一般授權。該一般授權給予董事會靈活性，可於有需要並符合國美長遠利益時發行最多達本公司已發行股本20%的新股。

本公司董事會尊重任何持有本公司股份超過10%的持有人要求召開股東大會的權利。因此，本公司於二零一零年八月二十三日向閣下寄發一份有關於二零一零年九月二十八日召開股東特別大會的通函。

然而，我們深感有責任代表本公司及董事會在此更明確地表示，我們認為，該等動議是無理由和依據、不明智及不受歡迎的，及有可能對本公司價值造成重大損害。

閣下無疑早已知悉，黃先生因多項經濟犯罪被捕，繼而被定罪及監禁，這為本公司帶來諸多不確定因素。在現屆董事會帶領下，在管理團隊及國美員工的共同努力下，本公司的財務穩定性及營運實力已完全恢復。本公司管理團隊及僱員齊心協力擴展業務，改善及加強與顧客及供應商的關係，並調整經營策略以應對瞬息萬變的市場環境。

在獲得貝恩投資注入新資金及帶來新的管理專業知識后，目前本公司業務正持續健康發展。在本公司的中期業績公告中，本公司已詳述國美的發展策略，以期進一步拓展公司的網路及提升零售能力。五年計劃訂明將增開700間新店及產生多達770億港元新增收入的業務目標。

上周末期間，黃先生又向我們發出兩封函件。黃先生在第一封函件中發出最後通牒，聲稱若我們不支持其決議案，他將終止我們與黃先生私人擁有的國美門店訂立的管理及採購協議。此舉將導致本公司損失近2.85億港元的服務費，並明確暴露黃先生為了自身利益不惜犧牲國美及國美其他股東的利益的面目。

然而，管理層已預料到黃先生有此一舉，經過分析，我們相信終止管理及採購協議反而對本公司有利。因為此舉可使集團內大量經驗豐富的經理從現時為非上市業務服務的工作中釋放出來，讓他們在我們的五年擴展計劃中大展拳腳，如此一來，我們所收穫的將不僅僅是服務費，而是我們努力把資源投放於其他營運發展的實際回報及收穫。因此，我們建議股東毋須理會這一虛張聲勢的威脅。

此外，黃先生透過其全資附屬公司ShinningCrown發出第二封函件，要求參與配售根據本公司一般授權發行的股份。ShinningCrown表示願意按高於任何其他投資者5%的溢價認購55%至65%的已發行股份。然而，董事會目前並無作出任何發行股份的決定，因此這純屬黃先生的個人臆測。另一方面，作為本公司的主要股東及關聯人士，黃先生及其聯繫人士實際上不能按其所要求的方式參與根據一般授權作出的股份發行。與此同時，我們注意到黃先生在函件中主動要求參與配售，而他先前的意向卻是完全否決公司擁有一般授權的靈活性。如此看來，黃先生似乎並不反對行使一般授權向其本人發行股份。

董事會堅決反對撤銷發行公司新股的一般授權。黃先生曾於五月份支持該項授權，而如今則呼籲投票反對此項授權。我們認為此舉實屬自私，乃罔顧全體股東的利益。

董事會深信，在現有專業管理團隊及董事領導下及在各位股東的支持下，國美僱員及其股東的權益將得到更好的維護。董事會強烈呼籲，請各位股東在此時此刻給予公司支持，贊同現有管理團隊的做法，給予其所需授權，以延續過往18個月所取得的成績，及為全體股東的利益創造最高價值和帶來最大回報。

有鑒於此，我們敦請閣下投票贊成第1、2及3項決議案及反對黃先生所提呈的第4、5、6、7及8項決議案。

董事會將及時向閣下通報此次事件的最新發展情況。

閣下如有任何疑問或需了解投票詳情，請瀏覽http://www.gomeontrack.com.hk

www.gomeontrack.com.hk，電郵mailto:shareholder@gomeontrack.com.hk

shareholder@gomeontrack.com.hk，或致電+85237698388與我們聯絡。

董事會謹先行向閣下的支持致謝，並希望閣下就任何疑問與我們聯絡。

代表

國美電器控股有限公司

謹啟

陳曉的意圖顯露無疑，那就是要通過董事會的公函形式，傳遞給股東們一個信號，董事會對大股東黃氏家族的行為真正目的是清楚的，當然也希望你們股東清楚，儘管一個身陷牢獄的罪犯有著令人可憐的悔悟，但是並不代表他會對股東有所改變。

董事會向全體股東第一次以公開信的方式，邀請股東們向董事會投票，不難看出陳曉對黃光裕大打溫情牌的忌憚，以及對9月28日對決的焦灼。在儒家文化熏陶了上千年的中國，溫情牌往往能夠博得更多人的同情，因為黃氏家族已經給陳曉貼上了背信棄義的道德標籤。

華裔女商人香港之行，黃氏家族已經準備好了第二輪談判的籌碼：增持股份、黃光裕懺悔信、杜鵑歸來。陳曉帶給華裔女商人的是無情的駁斥，還有就是突然修訂的門麵店計劃。門麵店意味著業績的改變，這是機構投資者最為看重的，貝恩資本一直力挺陳曉，這無形之中也成為竺稼談判的籌碼。