談判桌上開出籌碼

「7月19日開始，你跟黃氏家族到底談了些什麼？」是的，這是我一直很好奇的一個問題，這是一個特殊的日子，為什麼陳曉會選擇在這一天開始談判，這背後到底隱藏著什麼樣的秘密？陳曉就坐在對面，他放下茶杯后瞅了瞅我。

2010年6月24日，陳曉突然現身上海，出席國美新產品發布會，宣布國美進軍製造業。這一點讓不少人大開眼界，這種做法無疑將顛覆國美的類金融模式。

「家電零售企業所承擔的職責不再是單向地向消費者輸送產品的機械手，而更要成為不斷滿足消費者個性化需求的服務商。」發布會上，陳曉意氣風發地提出，零售企業依託網路渠道優勢，根據消費需求向上游製造商提出產品研發設計要求，上游製造商根據需求進行產品開發，從而生產出更加符合消費需求的高品質家電。

陳曉的這一論調完全顛覆了黃光裕當年的模式，這堪稱是國美歷史性的變革。外界紛紛質疑，陳曉的這一舉動到底是要幹什麼？5月18日，法院對黃光裕宣判，刑期14年，這讓黃氏家族已經感到時間的漫長，甚至擔心以陳曉為首的管理層慢慢地模糊了黃光裕，通俗一點說就是「去黃光裕化」。

變革往往總是慘烈的，甚至會出現左手跟右手的博弈。陳曉要帶領國美變革，甚至提出了一個五年戰略：將賣場經營轉化為商品經營，並圍繞著網路發展，與單店效益並舉，均衡發展的核心，在持續保持有效的規模領先的基礎上，更加註重企業自身核心競爭力的打造和商業模式的創新。國美今後五年中每年銷售複合增長率目標為15%。2014年，國美銷售規模將實現1800億元，有效門店將達2000家。

我想起了一百多年的那一場戊戌變法，儘管康有為梁啟超等人熱血沸騰，但是變革觸及到了滿清勢力的核心利益，甚至會去滿清化的危險趨勢。儘管皇帝被康有為等人給洗腦了，可是慈禧太后很快就看出了康有為等人變革的真實意圖，自然這兩位就成為了慈禧太后口中膽大妄為、悖逆祖宗家法的宵小之徒。

現在，黃光裕的牢獄時間之災尚且未滿一個月，陳曉就來一場變革，這多少讓黃氏家族有些擔心。何況，這一場變革顛覆的不僅僅是創始人的盈利模式。新的模式會讓整個管理層的思維發生改變，會讓現在的管理層逐漸模糊對黃光裕的記憶。將來，黃氏家族失去的不僅僅是創始人的地位，還有人心。

現實比想象來的更快更殘酷。

2010年6月27日，國美召開了董事會議，會議討論了陳曉提出的五年戰略，還有一個更重要的議題就是討論國美的總裁職位。創始人一審判決后，懸在國美頭上的最後一把刀落地，國美的管理層終於可以明確創始人的未來，如果想要將五年戰略執行下去，就需要有一個強有力的執行者。

執行者是誰？

當然，陳曉身為永樂電器的創始人，曾經也是家電零售連鎖的一方諸侯，在市場上擁有一定的話語權，黃光裕鋃鐺入獄后，陳曉迅速接替了董事會主席職務，帶領管理層跟銀行、供應商等周旋，國美才沒有重蹈科龍系、德隆系樹倒猢猻散的悲劇。

但是，遊戲規則是無情的，按照香港上市公司條例規定，公司董事會主席跟總裁職務應該分設，由不同的人擔任。從黃光裕入獄到宣判，國美一直處於特殊狀態，在中國歷史上特殊時期一人身兼多職的狀況屢見不鮮，更何況國美是一家企業呢？

黃光裕案宣判了，陳曉自然就不能再兼任董事會主席跟總裁兩個職務，他必須進行抉擇。27日的董事會上，董事們紛紛討論，商議陳曉辭去總裁職務，擔任董事會主席兼非執行董事，總裁職務由執行董事兼副總裁王俊洲接任。

王俊洲的履歷表看上去非常簡單，他曾經是大中電器的高管，2001年大中電器被國美電器收購，王俊洲自然就進入了國美體系。王俊洲的幹練讓黃光裕刮目相看，他先後出任國美總部業務中心總經理、華南大區總經理，2006年11月開始擔任集團執行副總裁。

一個人能夠出人頭地除了靠自己的勤奮，還需要機會。儘管黃光裕一直欣賞王俊洲的才能，但是王俊洲一直徘徊在國美董事會的大門之外，無論他多麼的賣力，他也只是國美的一個打工仔。黃光裕出事之後，王俊洲的人生發生了翻天覆地的變化，他迅速進入董事會，並與魏秋立聯合，成為黃氏家族的簽字代表。儘管王俊洲的簽字權在一個多月時間裡就被黃氏家族收回了，但依然可以看出，在黃光裕入獄之初，黃氏家族對王俊洲以及魏秋立是多麼的信任有加。但是，黃光裕的大妹妹黃秀虹北上之後，王俊洲以及魏秋立的簽字權隨即被收回，在多年跟隨黃光裕的王俊洲心裡，他心裡又會怎麼想呢？

其實，在黃氏家族剝奪掉王俊洲的簽字權之後，王俊洲心裡的天平已經開始傾斜。當時討論是否讓貝恩資本進入國美董事會時，王俊洲跟魏秋立都贊成貝恩資本進入，他們的理由是，引入貝恩資本，可以給資本市場、銀行、合作夥伴以信心，能夠吸引更多的資金流向國美。2010年5月11日的那個夜晚，當黃氏家族代表投下反對票，意欲讓貝恩資本派出的三名董事代表滾蛋之後，那天晚上，董事會召開緊急會議，全票通過增補貝恩資本三名代表繼續進入董事會，這讓黃氏家族大為失望。

一切都發生了，黃氏家族本來希望能夠通過股東大會將貝恩資本的人給洗出去，沒想到王俊洲跟魏秋立又在董事會上投票，贊成貝恩資本的三名代表進入國美。這讓黃氏家族越來越擔心。2010年6月27日，陳曉辭去總裁職務，王俊洲擔任國美總裁，具體執行董事會的戰略。陳曉的定位是重企業戰略的策劃及執行效果的評估。

這一下整個國美局勢立刻變得撲朔迷離。

王俊洲坐上總裁寶座，是黃氏家族勢力復辟？還是陳曉精心設下的奪權棋局？

咱們也來咬文嚼字一回，再回頭看看陳曉跟王俊洲的分工定位：陳曉是戰略的策劃以及執行評估者，王俊洲是具體的執行者。說直白一點，那就是王俊洲需要按照陳曉制定的方針政策去執行，好不好陳曉最後說了算，整個過程中王俊洲都要聽從陳曉的。

也就是說，原來王俊洲坐上總裁位置不是黃氏家族勢力復辟，而是陳曉進一步控制董事會。那麼，陳曉控制董事會到底想幹什麼呢？陳曉的五年戰略相當誘人，而且安排了黃氏家族曾經的心腹去執行，做好了大家沒話說，做不好呢？事實上陳曉的真實目的，是要分化瓦解黃氏家族的心腹。

這一點在黃氏家族看來，已經可以確定。原因是2009年7月7日，國美董事會推出了一項期權激勵計劃，推出3.83億股股票期權，約佔現有已發行股本的3%。其中授予國美和附屬公司11名董事的份額為1.255億股，其他公司管理層員工為2.575億股，股票期權的價格是1.90港元。

金手銬戴在了國美105人的手上，包括了大部分的國美管理層。其中國美董事局主席兼總裁陳曉獲得2200萬股股票期權，國美副總裁王俊洲獲得2000萬股股票期權，魏秋立、李俊濤這兩位國美副總裁也各自獲得了1800萬股股票期權。

一旦股價超過1.9港元，那麼陳曉推出的這項期權激勵，就相當於向管理層發了上千萬的紅包，這在國美的歷史上絕無僅有。一位國美高層甚至告訴我，當年競爭對手蘇寧上市時，國美的管理層們就半開玩笑地說，希望黃光裕也能推出期權激勵，可是國美的期權激勵只存在於董事會的規定里，從來就沒有任何實際性地討論。

陳曉的金手銬直接讓黃氏家族的心腹獲得了超額財富，這讓黃氏家族非常惱火。在龐大的利益面前，人們是會選擇忠心當家奴呢？還是翻身作主人？答案不言而喻，沒有人會傻到不為自己的利益考慮。黃氏家族曾經的心腹站到陳曉一邊，也就成了順理成章的事情。

五年戰略的推出，總裁寶座的禪讓，這些自然都是需要投桃報李的。

2010年7月1日，這一天是王俊洲上任總裁的第四天，也是中國家電業值得紀念的一天。因為王俊洲不僅給國美交出了一份優秀的答卷，也為中國家電業的發展創造了一個新的歷史記錄。

這一天，國美與海爾簽署一份3年實現500億元銷售規模的戰略合作協議。

單家合作夥伴3年500億元的銷售規模，這應該是到目前為止中國家電業最大規模的合作項目。當然，目標人人都可以設定，但真正能做到的又有幾人呢？難得的是王俊洲還詳細解釋了如何全方位實現這個500億元合作協議：國美將在銷售終端全力主推海爾冰洗、彩電、空調、電腦、手機、廚衛、小家電、配件等全品類產品，這將有助於國美實現向家電及消費電子綜合性指向性賣場的轉變。

王俊洲的這一番設想，跟陳曉一個星期前在上海宣布的五年戰略如出一轍。明眼人一看就知道，王俊洲簡直就是陳曉戰略計劃的忠實執行者。而對於黃氏家族來說，王俊洲處處擁護陳曉，已經遠離甚至模糊了黃氏家族心腹這個角色。商場最重要的是信任，當一個人沒有了忠誠，自然就沒有了信任的基礎。

也許是為了報復5月11日遭遇事變之仇，貝恩資本來了一招敲山震虎，讓王俊洲執掌國美總裁權杖。貝恩資本的董事總經理黃晶生很快站出來發表聲明，宣稱對國美管理團隊非常滿意，甚至不排除增持的可能。

貝恩資本的一番言論讓黃氏家族立即明白，原來這就是一個分化瓦解黃氏軍團的整體布局，王俊洲已經加入了陳曉的陣營。一旦貝恩資本增持國美股份，再加上「2016可轉換債券」提前轉股，那就意味著黃氏家族的股份會被大大稀釋，很可能下滑到30%以下。

30%是黃氏家族必須死守的底線。原因很簡單，如果股權低於30%，大股東跟上市公司簽訂關聯交易合同就會受到限制，也就是說黃氏家族要想從上市公司借款，就會變得很困難。更為重要的是，一旦股權低於30%，黃氏家族如果想繼續增持以期達到控股目的，勢必會遭遇要約收購，一旦觸發了紅線，黃氏家族的資金將難以應對。

王俊洲榮升與貝恩資本的敲山震虎，給了黃氏家族一個警惕的信號：陳曉在集權。這是黃氏家族越來越感覺不對勁兒的地方，集權是一件非常危險的事情，這一點黃氏家族心裡非常清楚。而且國美的公司章程還是當年是黃光裕親自修訂的，董事會有多大的權力，黃氏家族比誰都明白。

香港上市公司的律條規定：上市公司董事會擁有公司經營決策權以及股票市場的控制權。

掌握公司的經營決策權的管理者會慢慢模糊創始人的地位，管理層的人生觀、價值觀也會慢慢改變，他們會慢慢遠離創始人，效命於創始人就更談不上了。

第二個權力那可是要命的，董事會擁有增發、配股等再融資權力，一旦陳曉籠絡了董事會半數以上成員，就可以通過再融資的模式，稀釋黃氏家族對上市公司的控制權，將國美演變成一個由管理層控制的公司，那陳曉就可以成為國美真正的老大。

陳曉想篡位，黃光裕可不願意。眼看著陳曉正一步步地鞏固自己的老大位置，黃光裕急了，既然如此，那就讓陳曉滾蛋吧。讓陳曉滾蛋可不是一個容易解決的問題，尤其是對於曾經是創業老闆，現在又是國美救難功臣的陳曉來說，怎麼能說滾蛋就滾蛋呢？

有一次在一酒店大堂喝茶，陳曉靠在大沙發上，顯得很疲倦，但是好奇心驅使我了解他跟黃氏家族的恩恩怨怨。「7月19日開始，你跟黃氏家族到底都談了什麼？」我的話音剛落，一直表情凝重的陳曉突然坐直了身板兒。「談判一開始就是關於股權收購。黃家要收購我持有的股權，然後讓我滾蛋。」陳曉毫不諱言他們的談判細節。

「那他們給你開出了什麼條件？人家後來說你獅子大開口。」我一直在琢磨，一樁生意的談判，尤其是關於價格，談判雙方不會像孤男寡女談戀愛那樣默默唧唧，應該是開門見山，那就是你黃氏家族能夠出多少錢收購陳曉持有的股權。

「我根本就沒開過口，我唯一的要求就是不要針對我一個人，要考慮整個團隊的利益。這也就是黃家所謂的獅子大開口。」陳曉身子往前傾了傾，「要解決整體問題，不是我一個人的問題，你跟我一個人談沒道理，你把我和團隊切割出來，算什麼呢？我把團隊拋棄了。」

其實在陳曉眼中，開出的價格已經不重要了，重要的是陳曉剛推出了五年戰略，一轉眼就甩手走了，管理層會怎麼看他？投資者又會怎麼看他？他以後還怎麼混？陳曉突然提高說話的分貝，「如你所說，我是一個男人，我這個時候離開，那就是對管理層、員工以及投資者的不負責任。」

整個聊天過程中，不難聽出陳曉為自己的五年計劃還未實施的憂慮。事實上，談判從7月19日開始，直到8月4日晚上破裂，在整個談判過程中，黃氏家族要求的重要條件，就是陳曉必須離開國美，捲鋪蓋捲兒走人。

「離開國美是早晚的事，但是我不能說將股權賣給黃家，然後我就一個人走了。」陳曉喝了一口茶，表情突然又變的凝重，從眉宇間很難看出他到底在想什麼，陳曉的這番表情往往被別人視為心事沉重，煞氣逼人。離開國美，是陳曉早就做出的決定。早在2008年9月的時候，他跟黃光裕就有過一次談話。

2008年，黃光裕作為中國首富，參與了北京奧運火炬的傳遞，國美看上去依然風光無限，但事實上那個時候的國美已經風雨飄搖。

陳曉產生離開國美的想法，是在2008年4月底，源於當時香港證監會突襲查抄國美香港辦公室。香港證監會的突如其來，讓國美上下一陣騷亂。當年創維老闆黃宏生在會議室開會時，被香港廉政公署包了餃子，在15分鐘之內，黃宏生等人被迅速拿下，並查抄了大量的公司文件。黃宏生在經過漫長的調查審理之後，被關進了香港赤柱監獄。

黃光裕在2006年因為中行貸款案以及稅收問題，曾被中國警方帶走調查。在保護傘鄭少東的斡旋之下，黃光裕兄弟才算是有驚無險地，被放了出來。這一次，香港證監會的人員像抄家一般，拿走了很多檔案。

香港證監會的查抄行動令陳曉發懵，他不知道到底發生了什麼事情。隨著香港證監會的深入調查，陳曉知道國美出問題了，不，準確地說應該是黃光裕涉案了。到了2008年9月，黃光裕被限制出境，那個時候陳曉感覺更加不妙。當時陳曉找到了黃光裕，說干到2008年底就會離開。

計劃沒有變化快，2008年11月7日之後，陳曉就再也沒有見到過黃光裕了。一直擔心的事情終於發生了，黃光裕被捕了。「如果那個時候我選擇離開，國美很可能就沒有了。」陳曉說自己跟黃光裕是有感情的，所以留下了。但在貝恩資本進入后，一切都在慢慢地變化。管理層的大員們紛紛進入董事會，搖身一變成為決策層。

執行者只有一個方向，那就是執行好自己的任務，這跟忠誠不忠誠沒有關係，如果你執行不力，就要滾蛋。決策層擁有公司命運的決策影響力，不僅要考慮大股東利益，還要考慮公司的整體利益。向誰忠誠？他們也只有一個選擇：向公司忠誠。

在談判的過程中，黃氏家族認為陳曉的滾蛋是必須的，還有一個條件那就是必須減少貝恩資本的董事會代表，只允許貝恩資本派駐一名董事。黃氏家族希望通過摻沙子的方式，重掌董事會控制權。再一再二，不能再三再四，貝恩資本已經兩次敗在黃氏家族手上，現在又怎會在沒有任何承諾下，退出兩名董事呢？

從董事會滾蛋，也就意味著失去了在國美的話語權。在中國，這樣的被動滾蛋更是一個恥辱。中國將很多資金投向了歐美企業，儘管已經是這些公司的大股東或者是二股東，但連一個董事席位都沒有，更別提擁有經營的決策權。最典型的莫過於中國投資有限責任公司，雖然向華爾街的企業投了數十億美元，但一點權力都沒有。

貝恩資本當然了解資本的遊戲規則，沒有話語權的投資永遠都是被動的，你無法對經營、管理提出自己的意見，就是看到投資項目巨額虧損，沒有話語權的股東也只能看著自己的投資付諸流水。中國走向海外的公司可以忍受這樣的悲劇，但貝恩資本不可以，更何況貝恩資本的資本金可是別人的，公子爺做生意就是想賺錢，怎麼可能眼睜睜地看著白花花的銀子溜走呢？

既然談判破裂，剩下的就只有對決了。